Commissariat aux apports et à la fusion
Lorsqu’un associé apporte un bien autre que de l’argent (fonds de commerce, immeuble, titres, matériel), un commissaire aux apports en vérifie la valeur. Lors d’une fusion, le commissaire à la fusion apprécie le rapport d’échange des titres. Ces missions protègent les associés et les créanciers.
- Inscrit à l’Ordre des Experts-Comptables
- Indépendance vérifiée
- Confidentialité des échanges
Quand faut-il un commissaire aux apports ?
Un commissaire aux apports intervient lorsqu’une société reçoit un apport en nature :
- à la création de la société, lorsque des associés apportent des biens au capital ;
- lors d’une augmentation de capital réalisée par apport en nature ;
- lors d’un apport partiel d’actif, lorsqu’une société apporte une branche d’activité à une autre.
Son rapport apprécie la valeur de chaque apport et, le cas échéant, les avantages particuliers consentis. Il est joint aux statuts ou présenté à l’assemblée qui approuve l’opération. La loi prévoit des cas de dispense dans certaines SARL, selon la valeur des apports.
Cette mission légale ponctuelle complète nos missions de commissariat aux comptes.
Quel est le rôle du commissaire à la fusion ?
Dans une fusion ou une scission entre sociétés anonymes, le commissaire à la fusion vérifie que les valeurs attribuées aux sociétés sont pertinentes et que le rapport d’échange (la parité) est équitable pour les actionnaires. Il examine les méthodes d’évaluation retenues et signale les difficultés particulières.
Pour la préparation de l’opération elle-même (évaluation, audit d’acquisition, choix de la structure), voir notre page fusions-acquisitions. Les formalités juridiques qui suivent relèvent du conseil juridique.
Déroulé et calendrier de la mission
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1. Désignation
Vérification de l’indépendance, lettre de mission et calendrier calé sur la date de l’assemblée.
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2. Collecte
Projet de traité d’apport ou de fusion, comptes des sociétés, évaluations et justificatifs des biens.
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3. Travaux d’évaluation
Contrôle des méthodes, des hypothèses et des valeurs retenues, échanges avec les dirigeants.
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4. Rapport
Rapport déposé dans le délai légal, avant l’assemblée qui statue sur l’opération.
Questions fréquentes sur le commissariat aux apports et à la fusion
Qui désigne le commissaire aux apports ?
Selon la forme de la société et le moment de l’opération, il est désigné par les associés à l’unanimité, par l’assemblée ou par ordonnance du président du tribunal de commerce. Le cabinet vous indique la procédure applicable à votre opération.
Le commissaire aux apports peut-il être le commissaire aux comptes de la société ?
Il doit être indépendant de la société et des apporteurs. La loi encadre strictement les cumuls de fonctions : le cabinet vérifie l’absence d’incompatibilité avant d’accepter la mission.
Combien de temps faut-il prévoir ?
Le rapport doit être tenu à la disposition des associés avant l’assemblée qui se prononce sur l’opération, dans un délai fixé par la loi. Comptez quelques semaines de travaux selon la nature et le nombre de biens apportés : mieux vaut associer le commissaire dès la préparation de l’opération.
Échanger avec un commissaire aux comptes
Décrivez l’opération envisagée et son calendrier : un commissaire aux comptes du cabinet vous rappelle, en toute confidentialité.
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